venerdì 29 dicembre 2006

Nuovi limiti per il bilancio in forma abbreviata.

Con la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale n. 276 del 27 novembre 2006, del decreto legislativo n. 285 del 7 novembre 2006, le società di capitali avranno maggiori possibilità di redigere il bilancio d'esercizio in forma abbreviata, così come aumenteranno i gruppi esonerati dall'obbligo di redazione del bilancio consolidato.
Con il decreto di recente approvazione, infatti, il Governo ha dato attuazione alla direttiva comunitaria 2003/38/Ce che ha modificato la precedente direttiva 78/660/Cee, relativa ai conti annuali di taluni tipi di società. In particolare, l'articolo 1 del decreto in argomento apporta delle modifiche all'articolo 2435-bis del Codice civile, nella parte in cui vengono fissati i limiti al di sotto dei quali è possibile redigere il bilancio in forma abbreviata.

In base alla nuova formulazione, il limite riguardante il totale dell'attivo dello stato patrimoniale passa da 3 milioni 125mila a 3 milioni 650mila euro, mentre quello relativo all'ammontare dei ricavi delle vendite e delle prestazioni viene innalzato da 6 milioni 250mila a 7,3 milioni euro. Non viene, invece, modificato il terzo limite, che fa riferimento al numero dei dipendenti occupati in media durante l'esercizio, fermo a cinquanta unità.
Com'è noto, affinché ci si possa avvalere della facoltà, prevista dall'articolo 2435-bis del cc, di redigere il bilancio in forma abbreviata, è necessario che la società, oltre a non aver emesso titoli negoziati in mercati regolamentati, non abbia superato, nel primo esercizio di attività ovvero, successivamente, per due esercizi consecutivi, due dei tre limiti sopra descritti.

Poiché la norma in esame non specifica espressamente che i limiti da non oltrepassare debbano essere gli stessi nei due esercizi consecutivi, questa si applica anche quando, ad esempio, nel primo esercizio i limiti non superati siano quelli relativi al totale dell'attivo e all'ammontare dei ricavi delle vendite e delle prestazioni, mentre nel successivo esercizio uno di questi due limiti venga superato, ma non quello riguardante il numero medio dei dipendenti occupati. In tale ipotesi, dunque, il requisito è comunque realizzato, anche se i limiti rispettati non sono identici per i due esercizi.

Al riguardo, inoltre, va evidenziato che poiché la norma fa generico riferimento all'esercizio sociale, senza nulla aggiungere nel caso in cui questo (come accade in genere all'inizio dell'attività) sia di durata inferiore o superiore ai dodici mesi, si desume che i predetti limiti non debbano, in ogni caso, essere ragguagliati alla durata dell'esercizio stesso.

Le novità sopra menzionate avranno ripercussioni anche per quanto riguarda l'obbligo di nomina del collegio sindacale da parte delle società a responsabilità limitata. Infatti, l'articolo 2477 del Codice civile, in materia di controllo legale dei conti, prevede che la nomina del collegio sindacale è obbligatoria se per due esercizi consecutivi siano stati superati due dei tre limiti indicati al primo comma dell'articolo 2435-bis.

Diversamente da quanto disposto in relazione alla facoltà di redigere il bilancio in forma abbreviata, l'articolo 2477 nulla dispone con riferimento al primo esercizio di attività; pertanto, l'obbligo di nomina non scatta se il superamento dei limiti previsti si verifica solo per detto esercizio, in quanto occorrerà verificare anche l'esercizio successivo. Va da sé che, se per due esercizi consecutivi non vengono superati due dei predetti limiti, tale obbligo cessa.

Oltre alla predetta ipotesi, un'altro caso in cui la Srl è obbligata a nominare il collegio sindacale si verifica quando il capitale sociale risulta essere uguale o superiore a quello minimo stabilito per le società per azioni, attualmente pari a 120mila euro (articolo 2327 cc).
A ogni modo, anche quando non sussiste l'obbligo, l'atto costitutivo può sempre prevedere, facoltativamente, la nomina del collegio sindacale.

Come anticipato in premessa, l'articolo 2 del decreto legislativo n. 285 apporta delle modifiche anche per quanto concerne i limiti al di sotto dei quali è previsto l'esonero dall'obbligo di redazione del bilancio consolidato.
In particolare, con la citata norma viene modificato il primo comma dell'articolo 27 del Dlgs 9 aprile 1991, n. 127, che si occupa di fissare i limiti per il predetto esonero. Pertanto, in base alle modifiche introdotte, il limite riguardante il totale dell'attivo dello stato patrimoniale passa da 12,5 milioni a 14,6 milioni di euro, mentre quello relativo all'ammontare dei ricavi delle vendite e delle prestazioni viene innalzato da 25 milioni a 29,2 milioni di euro. Anche in questo caso, non subisce modifiche il terzo limite riguardante il numero dei dipendenti occupati in media durante l'esercizio, che resta pari a duecentocinquanta unità.

Si ricorda che, al fine della verifica dei suddetti limiti, occorre prendere in considerazione sia i dati dell'impresa controllante che quelli relativi alle imprese controllate. Tuttavia, l'esonero sopra previsto non si applica se la controllante o una delle controllate abbia emesso titoli quotati in borsa.

Un'ulteriore ipotesi di esonero dall'obbligo di redazione del bilancio consolidato sussiste anche per quelle imprese, a loro volta controllate, quando la controllante sia titolare di oltre il 95 per cento delle azioni o quote dell'impresa controllata ovvero, mancando la predetta condizione, qualora la redazione del bilancio consolidato non sia richiesta almeno sei mesi prima della fine dell'esercizio da tanti soci che rappresentino almeno il 5 per cento del capitale. L'esonero in questione, tuttavia, è subordinato alla duplice condizione che l'impresa controllante, soggetta al diritto di uno Stato membro delle Comunità europee, rediga e sottoponga a controllo il bilancio consolidato, ai sensi del decreto legislativo n. 127 del 1991, ovvero secondo il diritto di altro Stato membro delle Comunità europee, e che l'impresa controllata non abbia emesso titoli quotati in borsa.

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